浙江万好万家(600576)实业股份有限公司（简称“万好万家”）在3年前经历了从纺织业向地产业的转变。如今距上次资产注入仅隔3年,公司又面临着转行矿业的重要关口。
　　3年前,万好万家集团有限公司受让无锡国联纺织集团有限公司58.98%股权,随后将旗下房地产及物业资产注入*ST庆丰并将其更名为“万好万家”。
　　不过上市三年后,在储备土地不足和盈利能力逐渐降低之下,万好万家集团也面临被迫出走的窘境,而此次借壳万好万家的是福建天宝矿业集团股份有限公司（简称“天宝矿业”）。
　　置入资产缘何增值3倍？
　　为了改变上市公司房地产主业盈利能力下降的境况,万好万家自2008年下半年就开始谋求资产重组。最终其确定的重组方是福建一家民营矿业公司——天宝矿业。
　　2009年6月19日,万好万家推出重大资产重组预案称,以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债(作为置出资产),与天宝矿业进行资产置换。
　　根据预估,万好万家置出资产的预计评估值不超过5.1亿元,置入资产的预计评估值不超过24亿元。其间差价,由万好万家预计将按照7.05元/股的价格向天宝矿业发行不超过2.85亿股股票。
　　而万好万家集团以其所持的上市公司7700万股股份与天宝矿业得到的置出资产进行交换,最终上市公司原有的除交易性金融资产之外的资产和负债将再次回到万好万家集团旗下。
　　不过,此后由于意识到万好万家集团持有的上市公司股权为股改限售股,仍处于不能减持不能转让时期,万好万家随后更正,将取消大股东万好万家集团以股权换取置出资产的条款。
　　12月14日,万好万家正式披露的资产置换草案显示,置入的天宝矿业资产估值为24.42亿元,超出此前预计。置出资产评估值为50575.3万元。调整后,万好万家将发行2.7亿股冲抵置入资产与置出资产之间的差价。
　　不过,与置入资产的账面价值54083万元相比,最终的评估价格实际增值了351.66%。
　　对于置入矿产如何会比账面增值3倍？12月14日,万好万家证券事务代表万彩芸接受本报记者采访时未对此作出解释。

　　上市六年二易主业 热门概念一个不少
　　万好万家将此次实施资产置换的动因归结为“公司主营业务盈利能力下降,拟通过资产重组提升公司价值和股东回报”。
　　实际上,万好万家集团借壳上市也才3年时间。如果从2007年资产正式置入计算,万好万家登陆股市还不足3年。
　　当初,万好万家集团仅以2.497元/股的价格取得万好万家的前身*ST庆丰控股权,然后将净资产仅0.59亿元的万家地产以3.72亿元的高价置换给上市公司,将净资产仅887.99万元的万好万家酒店以评估值1.06亿元置入上市公司。从而将该上市公司主业由原本主营纺织业转变为房地产开发和酒店经营。
　　而在不足3年的股市经历中,万好万家的业绩仅在2007年达到盈利高峰,2008年以后利润便开始下滑,2009年上半年业绩巨亏,目前前三季度累计亏损1360万元。万好万家借壳以来未能弥补原财务上的累计亏损。
　　不过,万好万家借壳以来,受地产概念刺激及2006年以来大盘上涨影响,上市公司股价大幅上涨。而此次再次宣布重组消息后,万好万家股价再次受矿产概念刺激大涨。不少投资者在该股买卖中斩获颇丰。
　　但是实际上,与股市中不少寻找战略重组的ST族公司相比,万好万家目前各项财务指标仍健康,此次重组颇有“未雨绸缪”的意味。
　　矿山采矿权多抵押给银行 天宝矿业没钱开发？
　　评估价值高达24.42亿元的天宝矿业置入资产包括:古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（天宝矿业直接持股50%,通过古田天宝间接持股50%）、天宝钼业100%股权（天宝矿业直接持股99%,通过五夫天宝间接持股1%）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。
　　而显然天宝矿业旗下这些公司目前处于“资金短缺”时期,多个矿山的采矿权目前被抵押给当地银行。
　　资产置换草案显示,此次注入上市公司的8座矿山中,有4座矿山采矿权处于银行抵押状态。包括年产90万吨矿的西朝钼矿、年产6万吨矿的坪地钼矿、年产210吨矿的谢尔塔拉铁锌矿及年产30吨矿的上西坑钼矿,目前都抵押给福州或呼伦贝尔当地的相关银行。
　　而此次注入的8家公司中,有5家公司目前财务状况为亏损,大多数公司负债水平较高。
　　业内人士分析,像天宝矿山这样掌握着几家矿山采矿权的公司,目前最需要的就是配套的开发资金。从其贷款结构来看,天宝矿业的贷款方多是小型商业银行或当地城商行,在获取大型商业银行资金支持方面还是有难度的。“此次找到万好万家,如果能顺利上市,倒是找到了募资的途径。”
　　上述业内人士分析,虽然矿产作为稀缺性资源,在评估中增值较高,但是受开发程度及产品价格因素波动影响,置入矿业的收益预期仍存在变数。
重要董事涉嫌内幕交易 天宝矿业借壳遭质疑
　　而天宝矿业借壳万好万家消息一出,由于天宝矿业一位现任董事及其配偶、以及一名独立董事在窗口期买卖股票,而遭到依靠内幕消息炒股的质疑。
　　2009年5月18日,万好万家涨停收盘。在停牌约30个交易日后,从6月19日开始,又走出7个涨停。万好万家一度成为股市涨幅最大明星。
　　而5月18日正好是万好万家宣布停牌筹划重组前最后一个交易日,而当日股价暴涨说明消息可能已经提前走漏。6月19日,万好万家披露资产置换及发行股份购买资产的预案并复牌。
　　万好万家在此后的自查中发现,交易对方天宝矿业现任董事潘振泉及其配偶丁芬芝,于2009年3月至4月期间,分别买入公司股票648417股、245000股,截止2009年6月30日均已全部卖出;天宝矿业现任独立董事沈国权,于2009年6月底、7月、8月初分三次共计买入公司股票312350股。
　　其中,董事潘振泉及其配偶买卖万好万家股票的行为值得关注。其买入期刚好在此次重大资产重组筹划期,并距离预案公布时间较为接近,同时其买卖股票的时间点有可能正好分别在预案公布一前一后。
　　该自查公告一出,便被媒体质疑天宝矿业董事有内幕交易之嫌。
　　天宝矿业借壳消息刚出,董事炒股就被查出来。而该董事还是天宝矿业实际控制人的主要亲属,这让不少市场人士产生猜测。
　　万好万家在自查出上述问题后,表示需要进一步核查炒股行为是否违规。而目前仍无最终结果。
发布时间：2009年12月16日 来源：证券日报